Forest Gate Energy Inc.
Symbol & Exchange: FGE-V
Forest Gate acquiert des actifs pétroliers et gaziers
CALGARY, Alberta, le 13 décembre 2011 /CNW Telbec/ – Forest Gate Energy Inc. (TSXV :
FGE) indique que son groupe Énergie a présenté une lettre d'intention à Sandbox Energy Corp.,
une société pétrolière et gazière fermée de Calgary (Alberta), concernant l'acquisition de la plupart
des actifs de cette dernière. Il s'agit d'une transaction prometteuse comprenant l'acquisition de
nouveaux actifs de production pétrolière et de réserves de pétrole ainsi qu'un paiement de
500 000 $ en espèces.
La clôture de la transaction est sujette au respect de nombreuses conditions. Sandbox doit prendre
les dispositions au nom de Forest Gate pour le financement de l'exploitation des actifs existants de
Sandbox. Sandbox doit également conclure une entente pour l'acquisition de 90 barils d'équivalent
pétrole (nets) par jour. Le pétrole représente 93 pour cent de la production quotidienne
d'hydrocarbure. Pour terminer, Sandbox doit effectuer un paiement de 500 000 $ en espèces à
Forest Gate.
Les actifs actuels de Sandbox comprennent une participation dans environ 100 sections de terrain
dans les régions de Russelton et de Shackleton situées dans le sud-ouest de la Saskatchewan.
Sandbox détient une participation directe de 50 à 100 % dans ces propriétés.
La propriété de Russelton est située à environ 95 km (60 miles) au nord-ouest de Swift Current
(Saskatchewan) dans le township 21. En décembre 2008, un rapport préparé par AJM Petroleum
Consultants (Calgary) indiquait que la propriété de Russelton produisait du gaz naturel à partir de
20 puits de la formation de la rivière Milk.
Les propriétés de la région de Shackleton et du Grand Shakleton sont relativement proches de
celles de Russelton. Selon le rapport préparé par AJM (décembre 2008), Sandbox produisait, à
Shackleton, du gaz naturel de 11 puits de la formation de la rivière Milk. Cette même formation
produisait également du gaz naturel à partir de 14 puits dans le Grand Shackleton. Les actifs de
Russelton et de Shackleton ont été fermés en décembre 2010.
Sandbox travaille présentement à l'acquisition d'une participation de 90 pour cent dans les
propriétés du sud-ouest de la Saskatchewan appelées Divide, Rangeview et Katherine dans
lesquelles Forest Gate détient actuellement une participation directe de 10 pour cent. La réussite de
l'acquisition par Sandbox, puis la réussite de la transaction entre Forest Gate et Sandbox auraient
pour résultat une participation directe de 100 % de Forest Gate dans les propriétés de Divide,
Rangeview et Katherine. Ces propriétés produisent présentement 87 barils d'équivalent pétrole
(bruts) par jour (93 % de pétrole).
Forest Gate demandera une mise à jour du rapport sur les réserves conforme au Règlement 51-101
sur les actifs de Sandbox.
En contrepartie des actifs pétroliers et gaziers mentionnés, Forest Gate émettra à Sandbox
25 millions d'actions ordinaires au prix de 0,20 $ par action. Tel qu'il a été indiqué, les conditions
préalables à la clôture de la transaction comprennent les conditions suivantes : Sandbox prend les
dispositions de financement requises au nom de Forest Gate pour l'exploitation des propriétés de
Russelton et de Shackleton, l'acquisition des actifs du sud-ouest de la Saskatchewan et le paiement
de 500 000 $ en espèces à Forest Gate. La clôture de la transaction devrait avoir lieu le 29 février
2012 ou à une date antérieure.
À la suite de cette transaction, Chris Tesarski, président de Sandbox, deviendra vice-président,
Gestion foncière et développement des affaires de Forest Gate. « Chris ajoutera une grande valeur à notre équipe », affirme M. Judson, chef de la direction de Forest Gate. « Chris et Scott St. John,
notre directeur de l'exploitation, dirigeront la portion Énergie de notre entreprise à Calgary. »
M. Tesarski possède 25 années d'expérience dans le secteur pétrolier et gazier. Avant de diriger
Sandbox, il a été chef de la direction chez Arrow Energy Ltd. de 2006 à 2008. Il a également
participé à des fusions et à des acquisitions pétrolières et gazières, et il a géré des transactions
d'une valeur totale de 100 millions de dollars dans ce domaine.
La transaction proposée est sujette au respect de diverses conditions et à l'obtention d'approbations,
y compris un contrôle préalable acceptable des actifs pétroliers et gaziers de Sandbox, la signature
d'une entente officielle et les approbations de la Bourse de croissance TSX et du conseil
d'administration.
La transaction proposée est une transaction sans lien de dépendance; aucune commission, ni
aucuns frais de démarcheur ne seront versés pour cette transaction.
De plus, Forest Gate annonce qu’elle organise un placement privé sans l’intermédiaire d’un
courtier dont la valeur pourrait atteindre 250 000 $ en émettant jusqu'à 5 millions d'unités
accréditives au prix de 0,05 $ chacune.
Chaque unité se compose d’une action ordinaire et d’un bon de souscription d’action ordinaire.
Chaque bon de souscription autorise le titulaire à acheter une autre action ordinaire de Forest Gate
au prix de 0,20 $ par action jusqu'à 24 mois après la date d'émission des bons de souscription.
Forest Gate utilisera les produits de cette transaction pour l'achat de matériel d'exploitation du
pétrole et du gaz naturel.
Le placement privé est sujet à l’obtention de l’approbation des organismes de réglementation, y
compris de la Bourse de croissance TSX.
Nous profitons du présent communiqué pour annoncer que Robert Kramberger a démissionné de
son poste de vice-président, Relations avec les actionnaires.
Michael Judson déclare : « Nous allons nous ennuyer de Rob à la tête des relations avec les
actionnaires. Il nous apportait bien plus que ce que son poste exigeait. C'est l'un des bâtisseurs de
Forest Gate. »
« Je n'ai jamais vu quelqu'un de plus dévoué », ajoute M. Judson. « Il travaillait incessamment à
protéger et à faire croître les intérêts de Forest Gate et de ses actionnaires. Il a décidé de consacrer
plus de temps à son travail en arts visuels, notamment à la peinture de paysages canadiens »,
affirme M. Judson.
Les transactions sur les actions de la Société seront interrompues en attendant les dépôts
réglementaires de la Bourse.
Les bep peuvent être trompeurs, surtout si on les emploie de façon isolée. Un ratio de conversion
du kpi3 d'équivalent de gaz de 1 baril : 6 kpi3 repose sur une méthode de conversion de
l'équivalence d'énergie applicable surtout à la pointe du brûleur et ne représente pas une
équivalence de valeur à la tête du puits.
À propos de Forest Gate Energy
Forest Gate Energy Inc. est une société d’exploration et de production pétrolières et gazières cotée
à la Bourse de croissance TSX sous le symbole FGE. La société possède également des actifs non
liés aux ressources énergétiques. La Société vise à accroître la valeur des actionnaires en
participant à des projets d’exploration et de production d'énergie et d'autres ressources au Canada
et ailleurs dans le monde et en les mettant en valeur.
POUR DE PLUS AMPLES RENSEIGNEMENTS, VEUILLEZ COMMUNIQUER AVEC :
MICHAEL JUDSON, PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION
1-866-666-3040
MJUDSON@FORESTGATE.CA
WWW.FORESTGATE.CA
ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Certains énoncés à propos de Forest Gate, y compris les évaluations de la direction des plans et exploitations futurs et de la performance financière anticipée de Forest Gate, peuvent renfermer des énoncés prospectifs selon les termes des lois sur les valeurs mobilières applicables qui portent sur des risques inconnus ou des incertitudes pour la plupart indépendants de la volonté de Forest Gate. Ces risques peuvent faire en sorte que les résultats financiers et d’exploitation réels, la performance, les niveaux d’activité ou les réalisations de la société diffèrent de façon importante des résultats futurs, de la performance, des niveaux d’activité ou des réalisations décrits de façon explicite ou non dans ces énoncés prospectifs..
Ces facteurs comprennent, notamment : les répercussions de la situation économique générale au Canada et aux États-Unis, la situation du secteur, notamment les modifications aux lois et règlements y compris l’adoption de nouvelles lois ou de nouveaux règlements en matière d’environnement, les changements quant à l’interprétation ou à l’application de ces lois et règlements, la concurrence, la pénurie de main-d’oeuvre qualifiée, les fluctuations des prix des produits de base, les résultats d’exploration, et de l’expansion d’activités de forage et d’activités connexes, l’imprécision des estimations de réserve, la production et le potentiel de croissance des divers actifs de Forest Gate, les fluctuations de taux de change ou d’intérêts, l’accès à des capitaux internes et externes suffisants, ainsi que l’obtention d’autorisations requises des organismes de réglementation.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.
